Fortum Oyj:n vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous pidettiin 13.4.2023.
Fortum Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 2023 päätökset:
Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.–31.12.2022. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta jaetaan osinkona 0,91 euroa osaketta kohti, mikä vastaa yhteensä 816 510 663 euroa, ja että osinko maksetaan kahdessa erässä. Jäljellä oleva osuus voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Osingon ensimmäinen erä, 0,46 euroa osaketta kohti, maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingon ensimmäisen erän täsmäytyspäivänä 17.4.2023 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon ensimmäinen erä maksetaan 24.4.2023. Osingon toinen erä, 0,45 euroa osaketta kohti, maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingon toisen erän täsmäytyspäivänä 2.10.2023 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon toinen erä maksetaan 10.10.2023.
Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden tilikaudelta 2022 kaikille vuoden 2022 aikana hallituksen jäseninä ja toimitusjohtajana toimineille henkilöille.
Yhtiökokous päätti hylätä yhtiön toimielinten palkitsemisraportin vuodelta 2022. Yhtiökokouksen tekemä päätös on neuvoa-antava.
Hallitus, palkkiot ja tilintarkastaja
Yhtiökokous päätti yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tekemän ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot säilyvät muuttumattomina, eli palkkioita maksetaan tulevalla toimikaudella seuraavasti:
Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja hallituksen muiden jäsenten vuosipalkkio:
- puheenjohtajalle 88 800 euroa vuodessa,
- varapuheenjohtajalle 63 300 euroa vuodessa,
- jäsenelle 43 100 euroa vuodessa, sekä
- tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajalle 63 300 euroa vuodessa siinä tapauksessa, että hän ei samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana.
Lisäksi maksetaan seuraavat kiinteät palkkiot valiokuntatyöstä:
- tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenelle 3 000 euroa vuodessa,
- nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 5 000 euroa vuodessa,
- nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenelle 2 000 euroa vuodessa, ja
- hallituksen päätöksellä perustetun mahdollisen muun valiokunnan puheenjohtajalle 5 000 euroa vuodessa ja jäsenelle 2 000 euroa vuodessa.
Hallituksen jäsenelle lisäksi maksettava kokouspalkkio, joka maksetaan myös hallituksen valiokuntakokouksista, on 800 euroa kultakin kokoukselta tai 1 600 euroa jäsenen matkustaessa kokoukseen asuinmaansa ulkopuolelle. Jäsenen osallistuessa kokoukseen etäyhteyden välityksellä tai päätöksistä, jotka vahvistetaan erillistä kokousta pitämättä, kokouspalkkio on 800 euroa. Jäsenen matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
Hallituksen jäsenten hallitustyöskentelystä maksettava vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että noin 40 %:lla vuosipalkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loppuosa maksetaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta.
Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun yhtiön ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsaus vuodelta 2023 on julkistettu. Mikäli osakkeiden hankkimista ei voida toteuttaa edellä mainittuna ajankohtana yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, osakkeet hankitaan myöhemmin tai vuosipalkkio maksetaan kokonaisuudessaan rahana.
Kokouspalkkiot sekä valiokuntatyöskentelystä tulevat kiinteät palkkiot maksetaan kokonaisuudessaan rahana.
Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallitus koostuu yhteensä kymmenestä jäsenestä puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja mukaan lukien.
Yhtiökokous päätti nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti valita hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, seuraavat henkilöt: puheenjohtajaksi Mikael Silvennoinen, varapuheenjohtajaksi Essimari Kairisto, ja jäseniksi Ralf Christian, Luisa Delgado, Jonas Gustavsson, Marita Niemelä, Teppo Paavola, Maija Strandberg, Johan Söderström ja Vesa-Pekka Takala.
Hallituksen jäsenet on esitelty tarkemmin Fortumin internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/hallinnointi.
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valita uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy:n, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajakseen KHT Jukka Vattulaisen.
Yhtiöjärjestysmuutokset
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti muutoksista yhtiön yhtiöjärjestyksen 12, 15 ja 16 §:ään. Yhtiöjärjestyksen 12 §:ään tehdyn muutoksen mukaisesti yhtiökokouskutsu julkaistaan yhtiön internetsivuilla, minkä lisäksi yhtiö voi hallituksen niin päättäessä julkaista tiedon yhtiökokouskutsusta yhdessä tai useammassa sanomalehdessä. Lisäksi yhtiöjärjestyksen 15 §:ää täydennettiin osakeyhtiölain muutoksesta johtuen siten, että yhtiökokous voidaan järjestää myös ilman kokouspaikkaa etäkokouksena siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla. Yhtiöjärjestyksen 16 §:ää täydennettiin lainsäädännön muutoksista johtuen siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on lisäksi päätettävä tarvittaessa palkitsemispolitiikasta sekä palkitsemisraportin hyväksymisestä.
Omien osakkeiden hankkiminen ja luovuttaminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja samalla kumota yhtiön vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen myöntämän hankintavaltuutuksen seuraavasti:
Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 20 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 2,23 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää myös johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta.
Lisäksi yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja samalla kumota yhtiön vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen myöntämän luovutusvaltuutuksen seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla luovutettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 20 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 2,23 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista, mukaan lukien kenelle, millä hinnalla ja millä tavoin yhtiön omia osakkeita luovutetaan. Omien osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta.
Lahjoitukset
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 500 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä yhteensä enintään 1 000 000 euron suuruisista lahjoituksista satunnaiseen hätäapuun tai siihen rinnastettaviin tarkoituksiin tarpeen mukaan, sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.
Valtuutukset ovat voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
Yhtiökokouksen pöytäkirja