Hallituksen valiokunnat

Hallituksen valiokuntia ovat tarkastus- ja riskivaliokunta ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunta. Valiokunnat avustavat hallitusta valmistelemalla ja käsittelemällä yksityiskohtaisemmin hallitukselle kuuluvia asioita.

Hallitus nimittää jäsenistään tarkastus- ja riskivaliokunnan ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan. Kumpaankin valiokuntaan kuuluu vähintään kolme jäsentä. Jäsenillä on oltava valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus.

Valiokuntien jäsenten toimikausi on yksi vuosi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kaikilla hallituksen jäsenillä on oikeus osallistua valiokuntien kokouksiin. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi säännöllisesti jokaisen kokouksen jälkeen kaikille hallituksen jäsenille. Lisäksi valiokunnan asiakirjat ja pöytäkirjat ovat kaikkien hallituksen jäsenten saatavilla. Hallitus on hyväksynyt kirjalliset työjärjestykset valiokunnille. Työjärjestykset tarkastetaan säännöllisesti ja niitä päivitetään tarpeen mukaan.

Tarkastus- ja riskivaliokunta

Tarkastus- ja riskivaliokunta avustaa hallitusta taloudelliseen raportointiprosessiin ja valvontaan liittyvien tehtävien hoitamisessa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa (Corporate Governance) tarkastusvaliokunnalle määriteltyjen velvollisuuksien mukaisesti. Hallitus määrittää säännöllisesti tarkastus- ja riskivaliokunnan roolin ja velvollisuudet kirjallisessa työjärjestyksessä. Valiokunta valvoo konsernin taloudellista raportointiprosessia ja seuraa yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta. Lisäksi valiokunta tarkastelee ja arvioi oikeudellista ja liiketoimintaeettistä compliancea.

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (Corporate Governance) mukaan tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä pätevyys, ja vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen, kirjanpidon tai tarkastuksen alalla. Tarkastusvaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista.

Valiokunnan kokouksiin osallistuvat säännöllisesti ulkoiset tilintarkastajat, talousjohtaja, sisäisen tarkastuksen johtaja, Corporate Controller ja lakiasiainjohtaja valiokunnan sihteerinä sekä muut valiokunnan kulloinkin kutsumat johtajat.

Tarkastus- ja riskivaliokunta suorittaa työstään itsearvioinnin sekä hyväksyy sisäisen tarkastuksen työjärjestyksen, tarkastussuunnitelman ja sen budjetin. Valiokunta arvioi ulkoisen tilintarkastajan riippumattomuutta, käsittelee ulkoisen tilintarkastajan tilintarkastussuunnitelman ja tapaa säännöllisesti ulkoista tilintarkastajaa keskustellakseen tarkastussuunnitelmaan, tilintarkastusraportteihin ja tilintarkastushavaintoihin liittyvistä asioista.

Tarkastus- ja riskivaliokunnan keskeisiin tehtäviin kuuluu:

  • Seurata yhtiön taloudellista asemaa
  • Valvoa taloudellista raportointiprosessia
  • Seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia
  • Seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
  • Valmistella ulkoisen tilintarkastajan valintaa koskeva hallituksen päätösehdotus
  • Arvioida ulkoisen tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti oheispalveluiden tarjoamista yhtiölle sekä muiden kuin tilintarkastuspalveluiden ennakkohyväksyntä
  • Seurata yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen, compliance-järjestelmien ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
  • Käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmään antamaan selvitykseen (Corporate Governance Statement) sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
  • Konsernin riskipolitiikan sekä riskien vuosittainen arviointi
  • Sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen, vuosisuunnitelman ja budjetin hyväksyminen sekä tarkastusraporttien tarkastelu
  • Seurata ja arvioida compliance-asioita sekä liiketoimintaeettisiä asioita

Tarkastus- ja riskivaliokunta vuonna 2018

28.3.2018 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi keskuudestaan tarkastus- ja riskivaliokuntaan puheenjohtajaksi Kim Ignatiuksen sekä jäseniksi jäseniksi Heinz-Werner Binzelin, Essimari Kairiston ja Veli-Matti Reinikkalan. Tarkastus- ja riskivaliokuntaan kuuluivat yhtiökokoukseen saakka puheenjohtaja Kim Ignatius sekä jäseninä Heinz-Werner Binzel, Anja McAlister ja Veli-Matti Reinikkala.

Kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Tarkastus- ja riskivaliokunta vuonna 2017

Tarkastus- ja riskivaliokuntaan kuuluivat puheenjohtaja Kim Ignatius sekä jäseninä Heinz-Werner Binzel, Anja McAlister ja Veli-Matti Reinikkala. Vuoden 2017 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti valiokunnan jäsenet olivat Kim Ignatius (pj.), Minoo Akhtarzand, Heinz-Werner Binzel ja Jyrki Talvitie. Kaikki jäsenet olivat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Vuonna 2017 tarkastus- ja riskivaliokunta kokoontui 5 kertaa ja osallistumisprosentti oli 95.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta yhtiön johdon nimitys- ja palkitsemisasioissa. Valiokunnalla on kirjallinen työjärjestys, jossa sen tehtävät on määritelty. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (Corporate Governance) mukaan palkitsemisvaliokunnan jäsenistä enemmistön tulee olla riippumattomia yhtiöstä.

Säännölliset osallistujat valiokunnan kokouksissa ovat toimitusjohtaja, strategia- ja henkilöstöjohtaja sekä lakiasianjohtaja valiokunnan sihteerinä.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta suorittaa työstään vuosittain itsearvioinnin.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan keskeisiin tehtäviin kuuluu:

  • Valmistella nimitys- ja palkitsemisasioita ja tehdä hallitukselle ehdotuksia toimitusjohtajan ja hänelle suoraan raportoivien johtajien sekä johtoryhmään kuuluvien henkilöiden nimeämis- ja palkitsemisasioissa
  • Käsitellä ja valmistella suunnitelmia toimitusjohtajan seuraajaksi
  • Arvioida toimitusjohtajan ja hänelle suoraan raportoivien johtajien sekä johtoryhmän suoriutumista ja palkitsemista
  • Valmistella hallituksen ehdotuksia konsernin ja johdon palkkausrakenteista sekä palkitsemis- ja kannustinjärjestelmistä
  • Seurata kannustinjärjestelmien toimivuutta varmistaakseen, että johdon palkitsemisjärjestelmä edistää yhtiön tavoitteita ja perustuu suoriutumiseen
  • Seurata, suunnitella ja edistää kompetenssien kehittämistä konsernissa strategisia tavoitteita vastaavasti

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta vuonna 2018

Varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2018 jälkeen hallitus valitsi keskuudestaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi Matti Lievosen sekä jäseniksi Eva Hamiltonin, Klaus-Dieter Maubachin ja Anja McAlisterin. Yhtiökokoukseen asti jäsenet olivat Matti Lievonen (pj.), Sari Baldauf, Eva Hamilton ja Tapio Kuula (7.11.2017 asti).

Kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta vuonna 2017

Vuonna 2017 nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenet olivat Matti Lievonen (pj.), Sari Baldauf, Eva Hamilton ja Tapio Kuula (7.11.2017 asti). Varsinaiseen yhtiökokoukseen 4.4.2017 saakka jäsenet olivat Sari Baldauf (pj.), Eva Hamilton, Tapio Kuula ja Veli-Matti Reinikkala. Kaikki jäsenet olivat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista ja Tapio Kuulaa lukuun ottamatta riippumattomia yhtiöstä.

Vuonna 2017 valiokunta kokoontui 4 kertaa ja osallistumisprosentti oli 93.

Palaa takaisin Hallitus-sivulle