Pörssitiedote

Fortum hankkii osake-enemmistön Uniperista – tavoitteena vakauttaa tilanne ja nopeuttaa strategian toteuttamista

08 lokakuu 2019, 09:00

Fortum sign 6

FORTUM OYJ SISÄPIIRITIETO 8.10.2019 KLO 9.00

Tiedotekategoria: Sisäpiiritieto

  • Fortum on sopinut hankkivansa Elliottin ja Knight Vinken, yhteensä yli 20,5 %:n Uniper-omistukset, noin 2,3 miljardin euron kokonaishintaan; Fortumin omistusosuus Uniperissa nousee yli 70,5 %:iin ja Uniper-kokonaisinvestointi noin 6,2 miljardiin euroon
  • Järjestelyn loppuun saattaminen edellyttää viranomaishyväksyntöjä Venäjällä ja Yhdysvalloissa
  • Fortum edellyttää, että Uniperin hallintoneuvoston kokoonpano muutetaan viipymättä Fortumin omistusosuutta vastaavaksi
  • Fortumin tavoitteena on yhtiöiden strateginen ja operatiivinen yhteensovittaminen
  • Fortum on päättänyt, ettei se tee Uniperin kanssa määräysvaltasopimusta tai lunasta vähemmistöosakkeita ainakaan seuraavan kahden vuoden aikana
  • Fortum tarjoaa sitoumuksia Uniperin henkilöstölle ja haluaa jatkaa keskustelua henkilöstön edustajien kanssa

Fortum on tänään sopinut ostavansa kaikki Elliott Management Corporation ja sen tytäryhtiöiden (“Elliott”) sekä Knight Vinke Energy Advisors Limited ja sen tytäryhtiöiden (“Knight Vinke”) hallinnoimat Uniperin osakkeet, yhteensä yli 20,5 %. Fortum maksaa yhteensä noin 2,3 miljardia euroa näistä osakkeista, mikä vastaa 29,93 euroa osakkeelta. Kun järjestely on saatu päätökseen, Fortumin osuus Uniperissa nousee yli 70,5 %:iin ja Fortumin Uniper-investoinnin kokonaisarvo noin 6,2 miljardiin euroon, mikä vastaa keskimäärin 23,97 euroa Uniperin osakkeelta.

Fortumin ensisijaisena tavoitteena on ollut sopia yhteisestä kehityssuunnasta Uniperin johdon kanssa, mutta keskustelut ovat päättyneet kerta toisensa jälkeen tuloksettomina. Fortum uskoo, että Uniperin nykyisen omistusrakenteen ja osapuolten välisten suhteiden selkiyttäminen vakauttaa Uniperin tilanteen ja palauttaa huomion Uniperin liiketoimintaan ja tarjolla oleviin mahdollisuuksiin.

Järjestelyn loppuun saattaminen edellyttää viranomaishyväksyntää Venäjällä ja Yhdysvalloissa. Fortum odottaa saattavansa järjestelyn loppuun vuoden 2020 ensimmäisen vuosineljänneksen loppuun mennessä. Fortum on jo käynnistänyt keskustelut Venäjän viranomaisten kanssa ja jättänyt ennakkoilmoituksen kaupasta maan kilpailuviranomaiselle. Fortumin Uniper-omistus sai EU:n kilpailulainsäädännön mukaisen hyväksynnän ilman ehtoja jo vuonna 2018, eikä uutta viranomaishyväksyntää siten tarvita.

Osakejärjestely rahoitetaan olemassa olevilla kassavaroilla ja Barclays Bank PLC:n myöntämällä rahoituksella. Fortumille on ensiarvoisen tärkeää säilyttää investment grade -tason luottoluokitus myös järjestelyn jälkeen ja vahvistaa rahoitusprofiiliaan pitkällä aikavälillä. Näin taataan kasvaneelle konsernille riittävä taloudellinen vakaus ja tuki. Fortum yhdistelee Uniperin tilinpäätökseensä tytäryhtiönä, kun järjestely on saatettu päätökseen.

”Olen tyytyväinen, että olemme tänään edenneet merkittävästi tavoitteessamme luoda johtava toimija Euroopan energiamuutokseen. Olen vakuuttunut, että yhdessä voimme tarjota houkuttelevia mahdollisuuksia molemmille yhtiöille ja niiden työntekijöille. Fortumin osakkeenomistajille järjestely tarkoittaa osakekohtaisen tuloksen kasvua. Tässäkin järjestelyssä noudatamme investointiperiaatteitamme, jotka tähtäävät omistaja-arvon kasvattamiseen hallittavalla riskitasolla”, toteaa Fortumin toimitusjohtaja Pekka Lundmark.

Fortum edellyttää, että Uniperin hallintoneuvoston kokoonpanoa muutetaan viipymättä vastaamaan Fortumin omistusosuutta. Asian järjestämiseksi Fortum on yhteydessä Uniperiin.

Luottamuksen vahvistamiseksi Uniperin ja sen henkilöstön kanssa Fortum on päättänyt, ettei se tee Saksan lainsäädännön mukaista määräysvaltasopimusta (domination and/or profit and loss transfer agreement, DPLTA) Uniperin kanssa tai lunasta vähemmistöosakkeita ainakaan seuraavaan kahteen vuoteen.

Strateginen ja liiketoiminnallinen perusta

Energiayhtiöt ovat avainasemassa siirryttäessä kohti päästötöntä energiatuotantoa ja hiilineutraaliutta Euroopassa. Samalla yhtiöiden on varmistettava, että kuluttajilla ja teollisuudella on aina saatavilla kohtuuhintaista energiaa. Jo vuonna 2017 tekemänsä alkuperäisen Uniper-ostotarjouksen yhteydessä Fortum totesi, että yhdessä yhtiöt pystyvät paitsi luomaan lisäarvoa kaikille sidosryhmilleen, myös ottamaan johtavan roolin Euroopan energiamurroksessa. Fortumin ja Uniperin toiminnot Ruotsissa ja Venäjällä täydentävät hyvin toisiaan. Saksassa ja muualla Keski-Euroopassa Uniper-investointi tarjoaa Fortumille pääsyn uusille markkinoille, missä yhtiöillä on hyvin vähän päällekkäistä toimintaa. Fortum odottaa Uniper-sijoitukseltaan hyvää tuottoa ja haluaa jatkossakin maksaa vakaata ja ajan myötä kasvavaa osinkoa osakkeenomistajilleen. Nämä investoinnin strategiset perusteet pätevät edelleen.

Tänään sovittu järjestely korostaa Fortumin pitkäntähtäimen sitoutumista Uniperiin. Ennen kaikkea järjestelyllä luodaan vankka pohja yhtiöiden strategiselle ja operatiiviselle yhteensovittamiselle ja tiivistyvälle yhteistyölle.

Vastuullisena ja sitoutuneena omistajana Fortum aikoo tehdä yhteistyötä Uniperin johdon ja henkilöstön kanssa yhteisen vision luomiseksi ja sen toteuttamiseksi. Kestävän kehityksen mukainen toiminta, kohtuuhintaisen energian saannin varmistaminen ja toimitusvarmuuden turvaaminen muodostavat kulmakivet visiolle nopeasti muuttuvalla ja hiilestä eroon pyrkivällä Euroopan energiasektorilla. Fortumilla ja Uniperilla on yhdessä kokoa, asiantuntemusta ja voimavaroja menestyä, kasvaa ja johtaa Euroopan energiamurrosta.

”Energiamurros vaatii tulevina vuosikymmeninä mittavia investointeja paitsi uusiutuviin energialähteisiin myös kaasuun, energian varastointiin ja muihin toimitusvarmuutta parantaviin joustoratkaisuihin sekä päästöjen vähentämiseen myös teollisuudessa, liikenteessä, lämmityksessä ja jäähdytyksessä. Yhtiöillä on erinomaisesti toisiaan täydentävää osaamista ja noin kolmen miljardin euron yhteenlaskettu käyttökate (EBITDA). Tältä pohjalta olemme vahvoissa asemissa tarttumaan muutosten tarjoamiin kasvumahdollisuuksiin - edellyttäen tietenkin, että teemme sen hyvässä yhteistyössä”, sanoo Pekka Lundmark.

Sitoumukset Uniperin työntekijöille

Fortum arvostaa Uniperin sitoutunutta henkilöstöä yhtiön nykyisen ja tulevan menestyksen perustana ja haluaa tarjota henkilöstölle vakautta ja varmuutta.

Fortum tunnustaa työntekijöiden nykyiset oikeudet ja sitoutuu turvaamaan heidän etujaan. Fortum sitoutuu kunnioittamaan voimassa olevia työehtosopimuksia (Betriebsvereinbarungen / Tarifverträge) ja vastaavia sopimuksia sekä työnantajan työehtosopimusneuvotteluoikeuksia ja henkilöstön edustusta hallintoneuvostossa. Lisäksi Fortum lupaa henkilöstölle, että yhtiö ei aio edellyttää irtisanomisia Uniperissa kaupan seurauksena tai edellyttää Uniperin pääkonttorin siirtämistä pois Düsseldorfista. Fortum haluaa keskustella henkilöstösitoumusten yksityiskohdista ja kestosta yhtiön ja sen henkilöstön edustajien kanssa mahdollisimman pian.

”Ymmärrän hyvin Uniperin työntekijöiden viimeaikaisia huolia. Vakuutan, että Fortum aikoo olla vahva ja luotettava omistaja, joka tarjoaa Uniperille ja sen henkilöstölle monipuolisia tulevaisuuden mahdollisuuksia. Pystymme tähän yhteistyössä ja yhdistämällä Uniperin ja Fortumin osaamiset ja resurssit”, Pekka Lundmark toteaa.

Yhdistellyt taloudelliset tiedot

Alla olevat yhdistellyt taloudelliset tiedot on tarkoitettu ainoastaan havainnollistamaan järjestelyä. Ne eivät huomioi mahdollisia vaikutuksia tilinpäätösperiaatteiden yhdenmukaistamisesta tai yhteisomisteisista voimalaitosyhtiöistä, eivätkä sisäisten myyntien, ostojen, saamisten ja velkojen eliminointeja konsernien välillä.

Taulukon taloudelliset tiedot perustuvat Fortumin puolivuotiskatsaukseen 2019 ja vuoden 2018 taloudellisiin tietoihin sekä Uniperin puolivuotiskatsaukseen 2019 ja vuoden 2018 vuosikertomukseen.

miljoonaa euroa Fortum Edelliset 12 kk 30.6.2019 Uniper
Edelliset 12 kk 30.6.2019
Transaktion vaikutus 4) Yhdistelty
Edelliset 12 kk 30.6.2019
Liikevaihto 5 404 78 928 84 332
Vertailukelpoinen käyttökate (EBITDA) 1) 1 621 1 260 2 881
Käyttöomaisuusinvestoinnit 2) 715 638 1 353
Korolliset velat 30.6.2019 3) 6 719 1 570 2 253 10 542
Rahavarat 30.6.2019 3) 1 297 717 2 014
Korollinen nettovelka 30.6.2019 3) 5 422 853 2 253 8 528
Henkilöstömäärä, 30.6.2019 8 383 11 962 20 345

1) Vertailukelpoinen käyttökate (EBITDA) perustuu Fortumin Vertailukelpoiseen käyttökatteeseen (EBITDA) ja Uniperin Oikaistuun käyttökatteeseen (Adjusted EBITDA) kuten Fortum ja Uniper määrittelevät tilinpäätöksissään. Ei sisällä vaikutuksia oletetusta transaktiosta.
2) Käyttöomaisuusinvestoinnit perustuvat Fortumin raportoituihin Käyttöomaisuusinvestointeihin ja Uniperin raportoituihin Investointeihin (Investments).
3) Fortumin korolliset velat ja rahavarat kuten määritelty Fortumin tilinpäätöksessä. Uniperin korolliset velat sisältävät ’Rahoitusvelat sekä vuokrasopimusvelat’ (Financial liabilities and liabilities from leases) kuten määritelty Uniperin tilinpäätöksessä pois lukien johdannaisiin liittyvät vakuusvelat (Margining liabilities) määrältään 1 002 miljoonaa euroa. Rahavarat (Liquid funds) kuten määritelty Uniperin tilinpäätöksessä. Katso lisätietoja Fortumin korollisesta nettovelasta ja Uniperin Nettorahoitusasemasta (Net financial position) ja Taloudellisesta korollisesta nettovelasta (Economic net debt) kunkin yhtiön tilinpäätöksestä.
4) Transaktion vaikutus perustuu 20,5 %-osuuden hankintaan Uniperin ulkona olevasta osakepääomasta hintaan 29,93 euroa per osake.

Fortum Oyj

Ingela Ulfves, Sijoittajasuhde- ja talousviestintäjohtaja

Lisätiedot:

Sijoittajat ja analyytikot:

Ingela Ulfves, sijoittajasuhde- ja talousviestintäjohtaja, puh. 040 515 1531
Måns Holmberg, päällikkö, sijoittajasuhteet ja talousviestintä, puh. 044 518 1518
Rauno Tiihonen, päällikkö, sijoittajasuhteet, puh. 010 453 6150

Media:

Pauliina Vuosio, johtaja, projektiviestintä, puh. 050 453 2383

Puhelinkonferenssi sijoittajille, analyytikoille ja medialle

Fortum järjestää puhelinkonferenssin institutionaalisille sijoittajille, analyytikoille ja medialle tänään tiistaina 8.10.2019 klo 11.00 Suomen aikaa. Osallistujilla on mahdollisuus esittää kysymyksiä esityksen jälkeen. Tilaisuus on englanninkielinen.

Osallistua voi soittamalla:

Suomesta 09 2319 5437 
Saksasta +49 (0)30 3002 90612
Muista maista +44(0)203 003 2666 

Uniper lyhyesti

Uniper on kansainvälinen energiakonserni, jolla on mittava energian tuotantokapasiteetti ja laajaa trading-toimintaa. Konserni työllistää noin 11 000 henkilöä yli 40 maassa. Uniperillä on Euroopassa ja Venäjällä voimalaitoksia, joiden yhteenlaskettu tuotantokapasiteetti on noin 34 GW. Yhtiöllä on Saksassa, Itävallassa ja Iso-Britanniassa maakaasun varastointiterminaaleja, millä on tärkeä rooli kaasutoimitusten ja niiden joustavuuden turvaamisessa. Lisäksi Uniper kehittää uusiutuvan energian varastointiratkaisuja. Vuonna 2018, Uniperin liikevaihto oli 78,2 miljardia euroa ja käyttökate 1,5 miljardia euroa. Uniper on listattu Frankfurtin pörssiin (Börse Frankfurt). www.uniper.energy

Fortum lyhyesti
Fortum on johtava puhtaan energian yhtiö, joka toimittaa asiakkailleen sähköä, lämpöä ja jäähdytystä sekä älykkäitä ratkaisuja resurssitehokkuuden parantamiseen. Haluamme edistää asiakkaidemme ja yhteiskunnan kanssa muutosta kohti puhtaampaa maailmaa. Palveluksessamme on noin 8 000 ammattilaista Pohjoismaissa, Baltian maissa, Venäjällä, Puolassa ja Intiassa. Vuonna 2018 liikevaihtomme oli 5,2 miljardia euroa ja 57 % sähköntuotannostamme oli CO2-päästötöntä. Fortumin osake noteerataan Nasdaq Helsingissä. www.fortum.fi