FORTUM OYJ PÖRSSITIEDOTE 28.3.2018 KLO 15.00
Fortum Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 28.3.2018 Helsingissä. Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.-31.12.2017.
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 1,10 euroa osakkeelta, mikä vastaa yhteensä 977 203 749,50 euroa, ja että jäljellä oleva osuus voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 3.4.2018 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 10.4.2018.
Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden vuodelta 2017 kaikille hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle.
Hallitus, palkkiot ja tilintarkastaja
Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti pitää hallituksen jäsenten palkkiot tulevalla toimikaudella ennallaan seuraavasti:
- puheenjohtajalle 75 000 euroa vuodessa,
- varapuheenjohtajalle 57 000 euroa vuodessa,
- jäsenelle 40 000 euroa vuodessa, sekä
- tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajana toimivalle hallituksen jäsenelle 57 000 euroa vuodessa siinä tapauksessa, että hän ei samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana.
Lisäksi maksetaan kokouspalkkiota sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista 600 euroa kokoukselta. Kokouspalkkio maksetaan kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville hallituksen jäsenille ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella asuville jäsenille. Suomessa asuville hallituksen jäsenille kokouspalkkio sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista maksetaan Suomen ulkopuolella pidettävistä kokouksista kaksinkertaisena ja Euroopan ulkopuolella pidettävistä kokouksista kolminkertaisena. Puhelinkokouksista maksetaan kaikille sekä hallituksen että valiokuntien jäsenille yksinkertainen palkkio. Päätöksistä, jotka vahvistetaan erillistä kokousta pitämättä, ei makseta palkkiota.
Hallituksen jäsenmäärä päätettiin pitää osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti ennallaan kahdeksassa.
Yhtiökokous päätti nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti valita hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, seuraavat henkilöt: puheenjohtajaksi Matti Lievonen, varapuheenjohtajaksi Klaus-Dieter Maubach ja jäseniksi Heinz-Werner Binzel, Eva Hamilton, Kim Ignatius, Essimari Kairisto, Anja McAlister ja Veli-Matti Reinikkala.
Hallituksen jäsenet on esitelty tarkemmin Fortumin verkkosivuilla osoitteessa www.fortum.fi/hallinnointi.
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valita uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, Deloitte Oy:n, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajakseen KHT Reeta Virolaisen.
Omien osakkeiden hankkiminen ja luovuttaminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja samalla kumota vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättämän hankintavaltuutuksen seuraavasti:
- Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 20 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 2,25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
- Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
- Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun muassa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).
- Omia osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi hankintojen, investointien tai muiden liiketoimintajärjestelyiden yhteydessä, taikka säilytettäväksi tai mitätöitäväksi. Omia osakkeita ei voida hankkia käytettäväksi yhtiön kannustin- ja palkitsemisjärjestelmissä.
- Valtuutus kumoaa vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta.
Lisäksi yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja samalla kumota vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättämän luovutusvaltuutuksen seuraavasti:
- Valtuutuksen nojalla luovutettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 20 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 2,25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
- Omia osakkeita voidaan luovuttaa hankintojen, investointien tai muiden liiketoimintajärjestelyiden yhteydessä. Omia osakkeita ei voida luovuttaa yhtiön kannustin- ja palkitsemisjärjestelmien toteuttamiseksi.
- Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista, mukaan lukien kenelle, millä hinnalla ja millä tavoin yhtiön omia osakkeita luovutetaan. Painavasta taloudellisesta syystä omien osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.
- Valtuutus kumoaa vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta.
Yhtiöjärjestyksen 6 §:n, 11 §:n ja 12 §:n muuttaminen
Yhtiökokous päätti, että voimassaolevaan yhtiöjärjestykseen tehdään seuraavat muutokset:
6 §:n ensimmäistä lausetta muutetaan siten, että hallituksen jäsenten enimmäislukumääräksi asetetaan 10 jäsentä nykyisten 8 jäsenen sijasta seuraavasti:
"Hallitukseen kuuluu puheenjohtaja, varapuheenjohtaja sekä lisäksi vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä, jotka valitaan yhtiökokouksessa."
Muilta osin 6 § säilyy muuttumattomana.
11 §:n ensimmäisestä lauseesta poistetaan 1.1.2015 voimaan tulleen uuden tilintarkastuslain (1141/2015) johdosta viittaus Keskuskauppakamarin hyväksyntään ja se korvataan viittauksella tilintarkastuslaissa tarkoitettuun tilintarkastusyhteisöön seuraavasti:
"Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastuslaissa tarkoitettu tilintarkastusyhteisö."
Muilta osin 11 § säilyy muuttumattomana.
12 §:n viimeisessä lauseessa korvataan viittaus osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momenttiin 21.6.2017 voimaan tulleen osakeyhtiölain muutoksen johdosta viittauksella osakeyhtiölain 5 luvun 6 a §:ään seuraavasti:
"Yhtiökokouskutsu on kuitenkin toimitettava vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää."
Muilta osin 12 § säilyy muuttumattomana.
Yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettäminen
Länsivoima Oyj:n (entinen Lounais-Suomen Sähkö Oy) sulautuessa Fortum Oyj:hin vuonna 2000 Fortum suoritti sulautumisvastikkeena annetut Fortum Oyj:n osakkeet niille Länsivoima Oyj:n osakkeenomistajille, jotka eivät olleet esittäneet osakekirjojaan ja vaatineet oikeuksiensa kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään, näiden osakkeenomistajien lukuun perustetulle yhteiselle arvo-osuustilille (“Yhteistili”).
Yhtiökokous päätti osakeyhtiölain 3 luvun 14 a §:n 3 momentissa tarkoitetulla tavalla, että oikeudet kaikkiin sellaisiin Yhteistilillä olleisiin osakkeisiin ja niihin perustuviin oikeuksiin, joiden kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään ei ollut vaadittu arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 3 §:n mukaisesti ennen yhtiökokouksen päätöstä, on menetetty.
Osakkeiden lisäksi myös osakkeisiin liittyvät oikeudet, kuten nostamattomat osingot, menetetään. Menetettyihin osakkeisiin sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä.
Yhteistilillä oli 30.1.2018 yhteensä 72 680 Fortum Oyj:n osaketta.
Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla viimeistään 11.4.2018.
Fortumin hallituksen päätökset
Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään kokouksessa Fortumin hallitus valitsi keskuudestaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi Matti Lievosen sekä jäseniksi Eva Hamiltonin, Klaus-Dieter Maubachin ja Anja McAlisterin.
Lisäksi hallitus valitsi tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajaksi Kim Ignatiuksen sekä jäseniksi Heinz-Werner Binzelin, Essimari Kairiston ja Veli-Matti Reinikkalan.
Fortum Oyj
Ingela Ulfves, sijoittajasuhde- ja talousviestintäjohtaja, puh. 040 515 1531
Lisätietoja:
Sirpa-Helena Sormunen, lakiasiainjohtaja, Fortum Oyj, puh. 040 501 5001
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.fortum.com