FORTUM OYJ PÖRSSITIEDOTE 7.11.2017 8:00
Fortum on tänään julkaissut Saksan finanssivalvonnan (BaFin) hyväksymän
tarjousasiakirjan, joka koskee vapaaehtoista julkista ostotarjousta kaikista
Uniperin osakkeista. Tarjouksen hyväksymisaika alkoi tänään 7.11.2017 ja
päättyy 16.1.2018.
Niille Uniperin osakkeenomistajille, jotka päättävät myydä osakkeensa
ostotarjouksessa, maksetaan aikaisemmin julkaistu kokonaisarvo, 22 euroa
osakkeelta. Kokonaisarvo sisältää Uniperin vuodelta 2017 maksettavan osingon,
jonka odotetaan olevan 0,69 euroa osaketta kohti. Kokonaisarvo vastaa 36 %:n
preemiota suhteessa Uniperin osakkeen hintaan toukokuun lopussa, eli
ajankohtaan ennen Uniperia koskevia yrityskauppaspekulaatioita. Preemio on 120
% suhteessa Uniperin listautumista seuraavan ensimmäisen kaupankäyntipäivän
aloituskurssiin, joka oli 10 euroa.
"Uskomme, että tarjoamme houkuttelevan hinnan Uniperin osakkeista. Samalla
Uniperin osakkeenomistajat saavat erinomaisen tilaisuuden realisoida osakkeen
arvonnousun viimeisen vuoden aikana", sanoo Fortumin toimitusjohtaja Pekka
Lundmark. "Haluan korostaa, että päätavoitteemme on hankkia E.ONin 46,65 %
osuus Uniperista, mutta ostamme mielellämme myös muut meille tarjottavat
osakkeet. Emme näe mitään syytä korottaa tarjoushintaa, eikä meillä ole
pienintäkään aikomusta tehdä niin."
26.9.2017 allekirjoitetun ja julkistetun tarjouksen perusteella E.ONilla on
oikeus myydä ostotarjouksessa 46,65 %:n osuutensa Fortumille vuoden 2018
alussa. Mikäli E.ON ei käytä myyntioikeuttaan 11.1.2018 mennessä, Fortumilla on
oikeus myydä E.ONille kaikki ostotarjouksen kautta hankkimansa Uniperin
osakkeet sekä osakkeet, jotka se on muutoin tuohon päivään mennessä hankkinut
markkinoilta. Lisäksi Fortumilla on oikeus saada E.ONilta hyvitysmaksu.
Hyvitysmaksun perusosa vastaa 20 prosenttia E.ONin omistamien 170 720 340
Uniperin osakkeen arvosta laskettuna tarjouksen 22 euron kokonaisarvolla (eli
noin 750 miljoonaa euroa). Lisäksi hyvitysmaksu sisältää muuttuvan osan, jonka
määrä riippuu siitä, kuinka paljon Uniperin osakkeen kurssi viiden viimeisen
kaupankäyntipäivän ajanjaksolla ennen 11.1.2018 ylittää 22 euron tarjoushinnan.
Muuttuva osa voi olla korkeintaan yhtä suuri kuin perusosa. Näin ollen
hyvitysmaksu voisi enimmillään olla 40 % E.ONin omistamien Uniperin osakkeiden
arvosta laskettuna tarjouksen 22 euron kokonaisarvolla (eli noin 1,5 miljardia
euroa).
Fortumin ja E.ONin välisessä sopimuksessa E.ON on luvannut käyttää Uniperin
yhtiökokouksessa äänioikeuttaan ja oikeuttaan tehdä vastaehdotus siten, että
Uniperin osakkeista maksetaan osinkoa 0,69 euroa/osake (riippuen yhtiön
jakokelpoisista varoista) tilikaudelta, joka päättyy 31.12.2017. Mikäli
Uniperin vuoden 2018 varsinainen yhtiökokous päättäisi, että osinkoa ei makseta
tai maksettava osinko on pienempi kuin 0,69 euroa/osake, maksaisi Fortum
erotuksen tarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille. Mikäli ostotarjous
saatettaisiin päätökseen ennen Uniperin vuoden 2018 varsinaista yhtiökokousta,
korottaisi Fortum ostotarjousta 0,69 eurolla/Uniperin osake, jotta
ostotarjouksen kokonaisarvoksi tulisi 22 euroa/Uniperin osake.
Fortum aikoo sijoittaa Uniperiin pitkällä tähtäimellä ja olla aktiivinen,
vakaa, luotettava ja rakentava strateginen kumppani Uniperille, sen johdolle ja
työntekijöille. Uniperin suurena osakkeenomistajana Fortum pyrkii lain
sallimissa puitteissa läheiseen yhteistyöhön Uniperin johdon kanssa
arvioidakseen ja käynnistääkseen molempia osapuolia hyödyttäviä
yhteistyömahdollisuuksia edellyttäen, että Uniperin johto on sille avoin.
"Suurena osakkeenomistajana aiomme kantaa vastuumme ja toimia rakentavana
kumppanina Uniperille. Vastavuoroisesti odotamme, että Uniperin johto kantaa
vastuunsa yhteistyön onnistumisesta Uniperin, sen osakkeenomistajien ja
työntekijöiden edun mukaisesti. Kuten olemme jo aikaisemmin todenneet, olemme
valmiita merkittäviin sitoumuksiin. Haluamme vahvistaa nämä sitoumukset
Uniperin johdon kanssa ja rakentaa vahvan pohjan yhtiöidemme yhteistyölle",
sanoo Lundmark.
Fortum rahoittaa Uniper-järjestelyn olemassa olevilla käteisvaroilla sekä alun
perin Barclays Bank PLC:n myöntämällä 12 miljardin euron luottolimiitillä, joka
kattaa tarjouksen, siihen liittyvät kulut sekä tarvittavat
likviditeettivaatimukset. Lainat on lokakuussa syndikoitu Fortumin
pankkiryhmään kuuluville pankeille. Järjestelyn kustannukset Fortumille
riippuvat tarjouksen lopputuloksesta. Jos ostotarjous hyväksyttäisiin 100
prosenttisesti, järjestelyn kustannukset olisivat enimmillään 100 miljoonaa
euroa sisältäen noin 60 miljoonan euron rahoituskulut.
Ostotarjouksen toteutuminen edellyttää viranomaislupien saamista, mukaan lukien
kilpailuviranomaiset. Tarjoukselle ei ole asetettu vähimmäishyväksymisrajaa.
Fortum odottaa saattavansa järjestelyn päätökseen vuoden 2018 puolivälissä.
Saksankielinen tarjousasiakirja ja sen epävirallinen englanninkielinen käännös
ovat saatavilla sähköisinä verkkosivustolla www.powerful-combination.com.
Verkkosivustolta löytyvät myös painetun tarjousasiakirjan tilausohjeet.
Fortum
Måns Holmberg
Vt. sijoittajasuhde- ja talousviestintäjohtaja
Lisätiedot:
Sijoittajat ja analyytikot:
Måns Holmberg, Vt. sijoittajasuhde- ja talousviestintäjohtaja
Puh. 044 518 1518
Rauno Tiihonen, Sijoittajasuhdepäällikkö
Puh. 010 453 6150
Media:
Pauliina Vuosio, viestintäjohtaja
Puh. 050 453 2383
Puhelinkonferenssi medialle
Englanninkielinen puhelinkonferenssi medialle järjestetään tänään 7.11.2017 klo
8.30. Osallistujat voivat esittää kysymyksiä myös suomeksi ja ruotsiksi.
Osallistua voi soittamalla numeroon 09 42 45 08 06, vahvistuskoodi: 6487665
Tallenne puhelinkonferenssista ja transkripti ovat saatavilla tilaisuuden
jälkeen verkkosivustolla www.powerful-combination.com ja Fortumin
sijoittajasivuilla.
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.fortum.com/fi
Tärkeää tietoa
Tämä tiedote ei ole tarjous ostaa Uniperin osakkeita eikä pyyntö tarjota niitä
myyntiin. Ostotarjouksen tarkat ohjeet ja ehdot sekä ostotarjousta koskevat
säännöt on julkaistu tarjousasiakirjassa. Sijoittajia ja Uniperin
osakkeenomistajia kehotetaan lukemaan tarjousasiakirja ja kaikki muut
ostotarjoukseen liittyvät keskeiset asiakirjat, sillä ne sisältävät tärkeää
tietoa.
Fortum pidättää lain säätämissä rajoissa oikeuden ostaa suoraan tai epäsuorasti
Uniperin osakkeita ostotarjouksen ulkopuolella, pörssissä tai sen ulkopuolella.
Mikäli tällaisia ostoja tapahtuu, niistä ilmoitetaan sovellettavien sääntöjen
edellyttämällä tavalla
Fortum
Fortum on johtava puhtaan energian yhtiö, joka toimittaa asiakkailleen sähköä,
lämpöä ja jäähdytystä sekä älykkäitä ratkaisuja resurssitehokkuuden
parantamiseen. Haluamme edistää asiakkaidemme ja yhteiskunnan kanssa muutosta
kohti puhtaampaa maailmaa. Palveluksessamme on noin 9 000 ammattilaista
Pohjoismaissa, Baltian maissa, Venäjällä, Puolassa ja Intiassa.
Sähköntuotannostamme 62 % on CO2-päästötöntä. Vuonna 2016 liikevaihtomme oli
3,6 miljardia euroa. Fortumin osake noteerataan Nasdaq Helsingissä.
www.fortum.com/fi