Fortum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina huhtikuun 8. päivänä 2014 kello 14.00 alkaen Finlandia-talon Finlandia-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (sisäänkäynti Mannerheimintien puolelta ovesta M4 ja Karamzininkadun puolelta ovesta K4). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 13.00.
A. Käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
• Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
• Hallitus ehdottaa, että 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 1,10 euroa osakkeelta ja loput taseen osoittamasta voitosta jätetään vapaaseen omaan pääomaan. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.4.2014 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 22.4.2014.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
• Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pysyvät samoina kuin vuonna 2013 ja ovat vuodelle 2014 seuraavat: puheenjohtajalle 75 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 57 000 euroa vuodessa ja jäsenelle 40 000 euroa vuodessa sekä tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajana toimivalle jäsenelle 57 000 euroa vuodessa siinä tapauksessa, että hän ei samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana. Kokouspalkkioksi esitetään 600 euroa/kokous. Kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista, kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville hallituksen jäsenille ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella asuville jäsenille.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
• Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen kuuluu kahdeksan (8) jäsentä.
12. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen
• Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että seuraavat henkilöt valitaan hallituksen jäseniksi: Sari Baldauf (hallituksen puheenjohtajaksi), Kim Ignatius (varapuheenjohtajaksi), Minoo Akhtarzand, Heinz-Werner Binzel, Ilona Ervasti-Vaintola ja Christian Ramm-Schmidt sekä uusina jäseninä Petteri Taalas ja Jyrki Talvitie.
Uusien jäsenehdokkaiden ansioluettelot ovat Fortum Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.fortum.com/yhtiokokous.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
• Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.
14. Tilintarkastajan valitseminen
• Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KHT-yhteisö Deloitte & Touche Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajakseen KHT Jukka Vattulaisen, ja että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä ja hallituksen esityksestä varojenjaoksi.
15. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
• Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti:
o 6 §:stä poistetaan hallitukseen valittavan jäsenen yläikäraja valtion omistajaohjauksen kannan mukaisesti.
o 12 §:ään lisätään mahdollisuus toimittaa kutsu yhtiökokoukseen julkaisemalla se yhtiön internetsivuilla.
o 3 ja 4 §:iin tehdään kielellisiä ja teknisiä muutoksia mm. poistamalla osakkeiden osakeyhtiölaissa tarkoitettu nimellisarvo.
16. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Fortum Oyj:n internet-sivuilla www.fortum.com/yhtiokokous. Fortum Oyj julkaisee tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen osoitteessa www.fortum.com/yhtiokokous viimeistään 18.3.2014. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 27.3.2014 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 3.4.2014 kello 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen alkaa 6.2.2014:
a) Fortumin internet-sivujen kautta osoitteessa www.fortum.com/yhtiokokous
b) puhelimitse numeroon 010 452 9460 (arkipäivisin klo 8.00 - 18.00)
c) telefaksilla numeroon 010 452 9319 tai
d) kirjeitse osoitteeseen Fortum Oyj, Lakiasiat/yhtiökokous, PL 1, 00048 FORTUM
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Mikäli ilmoittautuminen tapahtuu internet-palvelun kautta, osakkeenomistajan on annettava kyseisen palvelun edellyttämät yksilöintitiedot.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 27.3.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 3.4.2014 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on ilmoitettava hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäiseen osakasluetteloon edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.fortum.com/yhtiokokous.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Fortum Oyj, Lakiasiat/yhtiökokous, PL 1, 00048 FORTUM ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Ohjeita ja lisätietoja kokoukseen osallistujille
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Fortum Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 888 367 045 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Finlandia-talolle on yhteys raitiovaunulla (linjat 4, 7 ja 10; Suomen kansallismuseon pysäkki) sekä Mannerheimintietä pitkin kulkevilla bussilinjoilla. Omalla autolla saapuvien on mahdollista pysäköidä omalla kustannuksellaan Töölönlahden maksulliseen pysäköintihalliin, Q-Park Finlandiaan, josta on maanalainen kulkuyhteys Finlandia-taloon.
Espoossa 3.2.2014
Fortum Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Kaarina Ståhlberg, lakiasiainjohtaja, Fortum Oyj, Puh. 010 452 5350
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.fortum.fi