Fortum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina huhtikuun 9. päivänä 2013 kello 14.00 alkaen Finlandia-talon Finlandia-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Sisäänkäynti Mannerheimintien puolelta ovesta M4 ja Karamzininkadun puolelta ovesta K4. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 13.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
•Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
•Hallitus ehdottaa, että 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 1,00 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 12.4.2013 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 19.4.2013.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
•Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pysyvät samoina kuin vuonna 2012, ja ovat seuraavat: puheenjohtajalle 75 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 57 000 euroa vuodessa ja jäsenelle 40 000 euroa vuodessa sekä tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajana toimivalle jäsenelle 57 000 euroa vuodessa siinä tapauksessa, että hän ei samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana. Kokouspalkkioksi esitetään 600 euroa/kokous. Kokouspalkkio maksetaan myös valiokuntien kokouksista sekä kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville hallituksen jäsenille ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella asuvalle jäsenelle. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
•Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen kuuluu seitsemän (7) jäsentä.
12. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen
• Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että edelleen valitaan hallituksen puheenjohtajaksi Sari Baldauf ja varapuheenjohtajaksi Christian Ramm-Schmidt ja että jäsenet Minoo Akhtarzand, Heinz-Werner Binzel, Ilona Ervasti-Vaintola, Kim Ignatius ja Joshua Larson valitaan uudelleen tehtäviinsä.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
• Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.
14. Tilintarkastajan valitseminen
•Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valittaisiin KHT-yhteisö Deloitte & Touche Oy ja että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä ja hallituksen esityksestä varojenjaoksi.
15. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen
•Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi perustaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta, ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi ja ehdotus hallituksen jäseniksi. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.
Nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan neljäntenä jäsenenä.
Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella. Hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämis-oikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.
Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen. Toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta toimikunta jatkossa kokoontuu. Kun toimikunta on valittu, yhtiö julkistaa kokoonpanon tiedotteella.
Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi kunnes yhtiökokous toisin päättää. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.
Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivään mennessä. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tulee toimittaa yhtiön hallitukselle siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.
16. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Fortum Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.fortum.com/yhtiokokous. Fortum Oyj julkaisee tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen ainoastaan internetissä, viimeistään 19.3.2013. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 26.3.2013 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 4.4.2013 kello 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen alkaa 4.2.2013:
a) Fortumin internetsivujen kautta osoitteessa www.fortum.com/yhtiokokous
b) puhelimitse numeroon 010 452 9460 (arkipäivisin klo 8.00 - 18.00)
c) telefaksilla numeroon 010 262 2727 tai
d) kirjeitse osoitteeseen Fortum Oyj, Lakiasiat/yhtiökokous, PL 1, 00048 FORTUM
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Mikäli ilmoittautuminen tapahtuu internet-palvelun kautta, osakkeenomistajan on annettava kyseisen palvelun edellyttämät yksilöintitiedot.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 26.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 4.4.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on ilmoitettava hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäiseen osakasluetteloon edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.fortum.com/yhtiokokous.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Fortum Oyj, Lakiasiat/yhtiökokous, PL 1, 00048 FORTUM ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Ohjeita ja lisätietoja kokoukseen osallistujille
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Fortum Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 888 367 045 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Finlandia-talolle on yhteys raitiovaunulla (linjat 4, 7 ja 10; Suomen kansallismuseon pysäkki) sekä Mannerheimintien kautta kulkevilla bussilinjoilla. Omalla autolla saapuvien on mahdollista pysäköidä Töölönlahden maksulliseen pysäköintihalliin, Q-Park Finlandiaan, josta on maanalainen kulkuyhteys Finlandia-taloon.
Espoossa 30.1.2013
Fortum Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Harri Pynnä, lakiasiainjohtaja, Fortum Oyj, puh. 050 45 24825
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.fortum.fi