Fortum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona huhtikuun 11. päivänä 2012 kello 14.00 alkaen Finlandia-talon Finlandia-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Sisäänkäynti Mannerheimintien puolelta ovesta M4 ja Karamzininkadun puolelta ovesta K4. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 13.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
• Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
• Hallitus ehdottaa, että 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 1,00 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 16.4.2012 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 23.4.2012.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston jäsenille 1.1. – 4.4.2011 väliseltä ajalta sekä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle koko vuoden 2011 osalta
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
• Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot ovat seuraavat: puheenjohtajalle 75 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 57 000 euroa vuodessa ja jäsenelle 40 000 euroa vuodessa sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimivalle jäsenelle 57 000 euroa vuodessa siinä tapauksessa, että hän ei samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana. Kokouspalkkioksi esitetään 600 euroa/kokous. Kokouspalkkio maksetaan myös valiokuntien kokouksista sekä kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville hallituksen jäsenille ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella asuvalle jäsenelle. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
• Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen kuuluu kahdeksan (8) jäsentä.
12. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen
• Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että edelleen valitaan hallituksen puheenjohtajaksi Sari Baldauf ja varapuheenjohtajaksi Christian Ramm-Schmidt, ja että jäsenet Minoo Akhtarzand, Heinz-Werner Binzel, Ilona Ervasti-Vaintola ja Joshua Larson valitaan uudelleen tehtäviinsä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen uusiksi jäseniksi valitaan Kim Ignatius ja Veli Sundbäck.
Kim Ignatiuksen ja Veli Sundbäckin henkilötiedot ovat Fortum Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
• Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.
14. Tilintarkastajan valitseminen
• Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valittaisiin KHT-yhteisö Deloitte & Touche Oy ja että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä ja hallituksen esityksestä varojenjaoksi.
15. Suomen valtion ehdotus nimitystoimikunnan asettamiseksi
• Suomen valtio ehdottaa, että yhtiökokous päättää asettaa nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikuntaan valitaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat ja toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja) esimerkiksi useisiin rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään 29.10.2012 kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa.
Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Fortum Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous. Fortum Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 21.3.2012. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille (sähköpostiosoite keilaniemi [piste] postitus [ät] fortum [piste] com tai puhelinnumero 010 452 9151 arkisin klo 10.00 - 14.00 välisenä aikana).
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 28.3.2012 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 4.4.2012 kello 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen alkaa 3.2.2012:
a) Fortumin internetsivujen kautta osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 010 452 9460 (arkipäivisin klo 8.00 - 18.00);
c) telefaksilla numeroon 010 262 2727; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Fortum Oyj, Lakiasiat/yhtiökokous, PL 1, 00048 FORTUM
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Mikäli ilmoittautuminen tapahtuu internetpalvelun kautta, osakkeenomistajan on annettava kyseisen palvelun edellyttämät yksilöintitiedot.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 28.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 4.4.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on ilmoitettava hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäiseen osakasluetteloon edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Fortum Oyj, Lakiasiat/yhtiökokous, PL 1, 00048 FORTUM ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Ohjeita ja lisätietoja kokoukseen osallistujille
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Fortum Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 31.1.2012 yhteensä 888 367 045 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Finlandia-talolle on yhteys raitiovaunulla (linjat 4, 7 ja 10; Suomen kansallismuseon pysäkki) sekä Mannerheimintien kautta kulkevilla bussilinjoilla. Omalla autolla saapuvia pyydetään käyttämään Finlandia-talon takana sijaitsevaa paikoitusaluetta (paikkoja rajoitetusti), jolle on pääsy Mannerheimintieltä Karamzininkadun kautta. Liikuntarajoitteisille on autopaikkoja (3 kpl) Mannerheimintien puolella Finlandia-talon pihalla. Niille ajetaan Mannerheimintieltä Hakasalmen huvilan opasteen kohdalta.
Espoossa 31.1.2012
Fortum Oyj
Hallitus
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.fortum.com/fi