Kutsu Fortum Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Fortum Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen Fortum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina maaliskuun 25. päivänä 2010 kello 13.00 alkaen Finlandia-talon Finlandia-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Sisäänkäynti tapahtuu Mannerheimintien puolelta ovesta M4 ja Karamzininkadun puolelta ovesta K4. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 12.00. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen ja hallintoneuvoston lausunnon esittäminen - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen 7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen - Hallitus ehdottaa, että 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 1,00 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 30.3.2010 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 8.4.2010. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle 10. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen 11. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen 12. Hallintoneuvoston puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta 13. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen - Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pysyvät samoina kuin vuonna 2009, ja ovat seuraavat: puheenjohtajalle 66 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 49 200 euroa vuodessa ja jäsenelle 35 400 euroa vuodessa. Lisäksi ehdotetaan hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista maksettavaksi palkkioksi 600 euroa kokoukselta. Kokouspalkkio maksetaan kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella Euroopassa ja kolminkertaisena muualla Suomen ulkopuolella asuville hallituksen jäsenille. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. 14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen - Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen kuuluu seitsemän (7) jäsentä. 15. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa, että yhtiön hallituksen puheenjohtaja Matti Lehti, varapuheenjohtaja Sari Baldauf sekä jäsenet Esko Aho, Ilona Ervasti-Vaintola, Birgitta Johansson-Hedberg ja Christian Ramm-Schmidt valitaan uudelleen tehtäviinsä, ja että uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Joshua Larson. Joshua Larsonin henkilötiedot ovat Fortum Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous. 16. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen - Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella. 17. Tilintarkastajan valitseminen - Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valittaisiin KHT-yhteisö Deloitte & Touche Oy, ja että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä ja hallituksen esityksestä varojenjaoksi. 18. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 7 §:n, 14 §:n ja 18 §:n muuttamiseksi - Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 7 § ja 18 § muutettaisiin siten, että hallintoneuvoston varsinaiselle yhtiökokoukselle antama lausunto tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen lisäksi koskisi myös toimintakertomusta, ja että yhtiöjärjestyksen 14 § muutettaisiin siten, että yhtiökokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. 19. Suomen valtion ehdotus nimitysvaliokunnan asettamiseksi - Suomen valtio ehdottaa, että yhtiökokous päättää asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat, ja valiokuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäseninä hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävänä marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esimerkiksi useisiin rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään 29.10.2010 kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja, ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. 20. Osakkeenomistaja Osakesäästäjien Keskusliitto ry:n ehdotus hallintoneuvoston lakkauttamiseksi Osakesäästäjien Keskusliitto ry ehdottaa, että yhtiön hallintoneuvosto lakkautetaan tätä asiaa käsittelevästä yhtiökokouksesta alkaen, ja että yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan vastaavasti. B. Yhtiökokousasiakirjat Yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat Fortum Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous. Fortum Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen ja hallintoneuvoston lausunnon, on saatavilla mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 4.3.2010. Yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille (sähköpostiosoite keilaniemi [piste] postitus [ät] fortum [piste] com tai puhelinnumero 010 452 9151 arkisin klo 10.00 - 14.00 välisenä aikana). C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 15.3.2010 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 22.3.2010 kello 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen voi tapahtua: a) Fortumin Internet-sivujen kautta 9.2.2010 alkaen osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous; b) puhelimitse numeroon 010 452 9460 (arkipäivisin klo 7.30 - 22.00); c) telefaksilla numeroon 010 262 2727; tai d) kirjeitse osoitteeseen Fortum Oyj, Lakiasiat/yhtiökokous, PL 1, 00048 FORTUM Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Mikäli ilmoittautuminen tapahtuu Internet-palvelun kautta, osakkeenomistajan on annettava kyseisen palvelun edellyttämät yksilöintitiedot. 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Fortum Oyj, Lakiasiat/yhtiökokous, PL 1, 00048 FORTUM ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 15.3.2010. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 22.3.2010 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on ilmoitettava hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäiseen osakasluetteloon edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 4. Ohjeita ja lisätietoja kokoukseen osallistujille Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Fortum Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 2.2.2010 yhteensä 888 367 045 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Finlandia-talolle on yhteys raitiovaunulla (linjat 4,7 ja 10; Suomen kansallismuseon pysäkki) sekä Mannerheimintien kautta kulkevilla bussilinjoilla. Omalla autolla saapuvia pyydetään käyttämään Finlandia-talon takana sijaitsevaa paikoitusaluetta (paikkoja rajoitetusti), jolle on pääsy Mannerheimintieltä Karamzininkadun kautta. Espoossa 2.2.2010 Fortum Oyj Hallitus Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.fortum.fi