YHTIÖKOKOUSKUTSU

YHTIÖKOKOUSKUTSU Fortum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 16.3.2006 kello 13.00 Finlandia-talon Finlandia-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Sisäänkäynti Mannerheimintien puolelta ovesta M4 ja Karamzininkadun puolelta ovesta K4. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 11.45. Yhtiökokous pidetään suomen kielellä ja kokouksessa on simultaanitulkkaus ruotsin ja englannin kielellä. Yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 18 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat sekä muut asiat seuraavasti: 1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen esittäminen 2. Tuloslaskelmien ja taseiden vahvistaminen 3. Voitonjako Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2005 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 1,12 euroa osakkeelta. Tästä osingosta 0,58 euroa osakkeelta tulee jatkuvien toimintojen voitosta vuodelta 2005 ja 0,54 euroa osakkeelta luovutetuista liiketoiminnoista. Osinko maksetaan osakkaalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 21.3.2006 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 28.3.2006. 4. Vastuuvapaus hallintoneuvostolle, hallitukselle ja toimitusjohtajalle 5. Hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten palkkio Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle maksettavat palkkiot olisivat seuraavat: puheenjohtajalle 55.000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 42.000 euroa vuodessa ja jäsenelle 30.000 euroa vuodessa. Lisäksi ehdotetaan hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista maksettavaksi palkkioksi 500 euroa kokoukselta. 6. Tilintarkastajan palkkio 7. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä 8. Hallintoneuvoston puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta 9. Hallituksen jäsenten lukumäärä 10. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen nykyisistä jäsenistä valittaisiin uudelleen Peter Fagernäs puheenjohtajaksi, Birgitta Kantola varapuheenjohtajaksi sekä jäseniksi Birgitta Johansson-Hedberg, Matti Lehti ja Marianne Lie. Uusiksi jäseniksi ehdotetaan valittaviksi Suomen itsenäisyyden juhlarahaston Sitran yliasiamies Esko Aho ja Baltic Beverages Holding AB:n toimitusjohtaja Christian Ramm-Schmidt. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. 11. Tilintarkastajan valinta Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Deloitte & Touche Oy:n. 12. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankinnasta voitonjakokelpoisilla varoilla. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksesta lukien. Ehdotus on ensimmäinen vaihe suunnitellussa Fortumin osakkeiden takaisinosto-ohjelmassa, jonka tavoitteena on hankkia Fortumin osakkeita enintään 1 000 miljoonalla eurolla seuraavien kolmen vuoden aikana. Osakkeet ostetaan takaisin yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on 35 miljoonaa osaketta. Lisäksi hankintaan käytettävät varat eivät saa ylittää 500 miljoonaa euroa. Ehdotettu hankittavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin neljää prosenttia yhtiön koko osakepääomasta ja äänivallasta. Osakkeet hankitaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Helsingin Pörssin sääntöjen ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaisesti. Yhtiön hankkimat osakkeet mitätöidään joko alentamalla osakepääomaa yhtiökokouksen päätöksellä tai alentamatta osakepääomaa Fortumin hallituksen päätöksellä edellyttäen, että syyskuussa 2006 voimaan astuvaksi ehdotettu uusi osakeyhtiölaki antaa hallitukselle tämän oikeuden. Osakkeiden hankinta vähentää yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeiden ja äänivallan jakoon. 13. Suomen valtion ehdotus nimitysvaliokunnan asettamiseksi Kauppa- ja teollisuusministeriö, joka edustaa Suomen valtiota osakkeenomistajana, ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valittaisiin hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä sekä kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävänä marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omitustietojen perusteella, kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esimerkiksi useisiin rahastoihin hajautetut omistukset laskettaisiin yhteen, jos omistaja ilmoittaisi viimeistään 31.10.2006 kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimisi hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsisi keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulisi antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. 14. Osakkeenomistaja George Jauhiaisen ehdotus hallintoneuvoston lakkauttamiseksi Asiakirjojen nähtävilläpito Yhtiön tilinpäätöstiedote sekä edellä kohdassa 12 mainittu ehdotus ovat osakkeenomistajien nähtävänä Fortumin internet-sivuilla (www.fortum.fi/yhtiokokous). Tilinpäätös ja muut edellä mainitut asiakirjat liitteineen ovat myös 9.3.2006 alkaen osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Keilaniementie 1, 02150 Espoo. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille (sähköpostiosoite keilaniemi [piste] postitus [ät] fortum [piste] com tai puhelinnumero 010 452 4454) ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Osallistumisoikeus Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 6.3.2006 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröity osakkeenomistaja voidaan yhtiökokoukseen osallistumista varten merkitä 6.3.2006 tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 13.3.2006 klo 16.00 joko - Fortumin internet-sivujen kautta osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous - puhelimitse numeroon 010 452 9460 - telefaksilla numeroon 010 262 2727 - kirjeitse osoitteeseen Fortum Oyj, Rita Lagerstedt, PL 1, 00048 FORTUM. Ilmoittautumisen on oltava perillä viimeistään 13.3.2006 klo 16.00. Valtakirjat Mahdolliset valtakirjat pyydämme toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä siten, että ne ovat perillä viimeistään 13.3.2006 klo 16.00. Espoossa 2.2.2006 FORTUM OYJ Hallitus Jakelu: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet