Fortum hakee avainhenkilöiden 2001B optio-oikeuksien listaamista Helsingin Pörssin päälistalle

Fortum hakee avainhenkilöiden 2001B optio-oikeuksien listaamista Helsingin
Pörssin päälistalle

Fortum Oyj:n hallitus on päättänyt hakea Fortum-konsernin avainhenkilöille vuonna
2001 tarjottujen optio-oikeuksien 2001B ottamista kaupankäynnin kohteeksi
Helsingin Pörssin päälistalla siten, että listaus alkaa 16.1.2006.

Fortum Oyj:n yhtiökokous päätti 4.4.2001 optio-oikeuksien antamisesta konsernin
avainhenkilöille. Näistä optio-oikeuksista 8 000 000 kappaletta merkittiin
tunnuksella 2001B.  Maaliskuussa 2002 optio-oikeuksista mitätöitiin yhteensä 212
500 kappaletta ja joulukuussa 2005 yhteensä 1 087 500 kappaletta. Loput Fortumin
2001B optio-oikeuksista olivat 31.12.2005 Fortumin avainhenkilöiden hallussa.

Listalle haettavia optio-oikeuksia 2001B on yhteensä enintään 6 700 000
kappaletta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden Fortum Oyj:n
osakkeen, jonka nimellisarvo on 3,40 euroa. Yhteensä optio-oikeuksilla voi
merkitä enintään 6 700 000 osaketta ja osakepääoma voi osakemerkintöjen
seurauksena nousta enintään 22 780 000 eurolla. Optio-oikeuksilla merkittävät
osakkeet edustavat enintään 0,77 prosenttia Fortum Oyj:n osakepääomasta.

Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksien perusteella alkaa 16.1.2006 ja jatkuu
1.5.2007 saakka.

Osakkeiden merkintähinta optio-oikeuksien 2001B perusteella on merkintäajan
alkaessa 4,47 euroa. Merkintähintaa alennetaan ennen osakemerkintää päätettävien
osinkojen määrällä siten, että merkintähinnan muutos tulee voimaan kunkin
osingonjaon täsmäytyspäivänä. Merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 3,40
euroa, mikä on Fortumin osakkeiden nimellisarvo.

Optio-oikeudet siirretään arvo-osuusjärjestelmään ennen niiden listausta.
Osakkeiden merkintäpaikkana toimivat Nordea Pankki Suomi Oyj:n
omaisuuspalvelukonttorit. Optio-oikeuksilla merkittyjen osakkeiden oikeus
osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen
tultua merkityksi kaupparekisteriin.

Joulukuussa 2005 on mitätöity myös avainhenkilöille jakamattomat ja yhtiön
haltuun palautuneet vuonna 2002 tarjotut optio-oikeudet 2002B. Merkintäaika optio-
oikeuksilla 2002B alkaa 1.10.2006. Mitätöityjen optio-oikeuksien määrä oli 2 476
000 kappaletta ja mitätöinnin jälkeen avainhenkilöillä on hallussaan yhteensä 10
024 000 optio-oikeutta 2002B.

Fortumin optio-ohjelmiin liittyviä osakemerkintöjä on tarkoitus rekisteröidä
seuraavan kerran arviolta 3.3.2006, jolloin rekisteröidään 23.2.2006 mennessä
merkityt uudet osakkeet. Optio-oikeuksilla viimeistään 23.2.2006 merkityt
osakkeet ovat oikeutettuja vuodelta 2005 keväällä 2006 mahdollisesti jaettavaan
osinkoon. Samoin näiden uusien osakkeiden omistajat ovat oikeutettuja
osallistumaan kevään 2006 yhtiökokoukseen yhtiökokouskutsussa mainituin ehdoin.

Maaliskuun 2006 rekisteröinnin jälkeen optio-oikeuksilla merkittyjä osakkeita on
tarkoitus seuraavan kerran rekisteröidä arviolta 8.6.2006. Tällöin
rekisteröitävät osakkeet eivät enää ole oikeutettuja vuodelta 2005 mahdollisesti
jaettavaan osinkoon.

Fortum Oyj
Carola Teir-Lehtinen
Viestintäjohtaja

Lisätietoja:
Jouni Huttunen, puh. 010 452 4649
Jakelu:

Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet

LIITE

Ehdot

FORTUM OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2001


Fortum Oyj:n ("yhtiö") varsinainen yhtiökokous on 4.4.2001 päättänyt optio-
oikeuksien antamisesta Fortum-konsernin avainhenkilöille ja Fortum Oyj:n kokonaan
omistamalle, hallituksen määrittelemälle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin:


I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan 24.000.000 kpl, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä
24.000.000 Fortum Oyj:n osaketta.

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeuksista 8.000.000 merkitään tunnuksella 2001A, 8.000.000 tunnuksella
2001B ja 8.000.000 tunnuksella 2001C. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen
ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun
optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle
annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun merkintäaika optioilla on alkanut, ellei
optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.

3. Optioiden suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Fortum-
konsernin avainhenkilöille ja Fortum Oyj:n kokonaan omistamalle, hallituksen
määrittelemälle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi
avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Fortum Oyj:n kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Fortum-
konsernin avainhenkilöille. Fortum Oyj:n hallitus päättää tytäryhtiölle
annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin Fortum-konsernin palveluksessa
oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden
osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet merkitsijän lukuun osakkeiden
merkintäajan alkamiseen saakka. Merkitsijällä on oikeus saada haltuunsa optio-
oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on
velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle, mikäli hän luovuttaa optio-
oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-
oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.

Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Fortum-konserniin päättyy ennen
15.4.2006 muusta syystä kuin eläkkeelle siirtymisen, työkyvyttömyyden tai
kuoleman johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle
vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen
osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut.
Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko merkitsijä tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle
tai ei, ilmoittaa merkitsijälle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta
merkitsijä on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty
arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-
oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki
tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet merkitsijän arvo-
osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille.


II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Fortum Oyj:n osakkeen.
Osakkeen nimellisarvo on 3,40 euroa. Fortum Oyj:n osakemäärä voi merkintöjen
seurauksena nousta enintään 24.000.000 uudella osakkeella ja osakepääoma enintään
81.600.000 eurolla.

Fortum Oyj:n tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla Fortum Oyj:n
osakkeita.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika alkaa:

- Optio-oikeudella 2001A 15.10.2005,
- Optio-oikeudella 2001B 15.1.2006 ja
- Optio-oikeudella 2001C 15.4.2006.

Osakemerkinnän aika ei kuitenkaan ala millään optio-oikeudella, ellei Fortum
Oyj:n osakekurssi ole kalenterivuosien 2001 - 2004 aikana kehittynyt vähintään
yhtä hyvin kuin eurooppalainen utilities-indeksi ja ellei yhtiön neljän (4)
peräkkäisen tilikauden 31.12.2000 jälkeen keskimääräinen osakekohtainen tulos ole
105 prosenttia 1998 - 2000 tilikausien keskimääräisestä osakekohtaisesta,
poikkeuksellisista kirjauksista korjatusta tuloksesta.

Mikäli mainitut tunnusluvut jäävät saavuttamatta yrityskaupasta,
yritysjärjestelystä tai muista vastaavista merkittävistä muutoksista johtuen,
hallitus arvioi tavoitteiden täyttymistä ilman näitä merkittäviä muutoksia.

Osakkeiden merkintäaika kaikilla optio-oikeuksilla päättyy 1.5.2007.

Osakkeiden merkintä tapahtuu Fortum Oyj:n pääkonttorissa ja mahdollisesti muussa
myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön
osoittamalle pankkitilille.

3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on

- optio-oikeuksilla 2001A Fortum Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.4.2001 - 31.3.2005,
- optio-oikeuksilla 2001B Fortum Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.10.2001 - 30.9.2005 ja
- optio-oikeuksilla 2001C Fortum Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.4.2002 - 31.3.2006.

Fortum Oyj:n osakkeen kurssikehitystä vertaillaan eurooppalaiseen utilities-
indeksiin. Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan kaksi
kertaa sillä prosenttimäärällä, jolla Fortum Oyj:n osakkeen arvonnousu ylittää
vertailuindeksin arvonnousun merkintähinnan määräytymisaikana sekä merkintähinnan
määräytymisjakson aikana jaettavien osinkojen määrällä.

Osakkeen näin määritetty merkintähinta on kuitenkin aina vähintään Fortum Oyj:n
osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2001.
Merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisen jälkeen ja ennen
osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä.

Merkintähinta pyöristetään lähimpään täyteen senttiin. Osakkeen merkintähinnan
tulee olla vähintään osakkeen nimellisarvo.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakeoikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakeoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen
tultua merkityksi kaupparekisteriin.

6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee
liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden
omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.
Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että
merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan
merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden
suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-
oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan
murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-
oikeuden ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman
alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-
oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen
asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuksien
omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen
sulautumista tai jakautumista edellyttäen, että merkinnän edellä mainitut
merkintäehdot ovat täyttyneet. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä
mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että
yhtiö lunastaa häneltä optiot käyvästä hinnasta.

Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan ja -oikeuden alettua päättää hankkia omia
osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien
omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden
hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optioita koskevia toimenpiteitä.

Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun
19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten
lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan tai
arvopaperimarkkinalain 6. luvun 6 §:n mukainen tilanne tai yhtiöjärjestyksen
kohdan VI mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää
merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana edellyttäen, että merkinnän
edellä mainitut merkintäehdot ovat täyttyneet.

Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan,
muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden
yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta
muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

8. Riitojen ratkaiseminen

Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä
Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

9. Muut seikat

Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-
osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä
muutoksista. Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä
seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Fortum Oyj:n
pääkonttorissa Espoossa.