Pörssitiedote

Fortum Oyj hakee avainhenkilöiden 2001A optio-oikeuksien listaamista Helsingin

07 lokakuu 2005, 15:00

Fortum Oyj Pörssitiedote 7.10.2005

Fortum Oyj hakee avainhenkilöiden 2001A optio-oikeuksien listaamista Helsingin Pörssin päälistalle Fortum Oyj:n hallitus on päättänyt hakea Fortum-konsernin avainhenkilöille vuonna 2001 tarjottujen optio-oikeuksien 2001A ottamista kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalla siten, että listaus alkaa 17.10.2005. Fortum Oyj:n yhtiökokous päätti 4.4.2001 optio-oikeuksien antamisesta konsernin avainhenkilöille. Näistä optio-oikeuksista 8 000 000 kappaletta merkittiin tunnuksella 2001A. Maaliskuussa 2002 optio-oikeuksista mitätöitiin yhteensä 2 525 000 kappaletta. Fortumin 2001A optio-oikeuksia oli 30.9.2005 avainhenkilöiden hallussa yhteensä 4 937 500 kappaletta. Loput tunnuksella 2001A merkityistä optio- oikeuksista on jaettu Fortumin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Fortum Assets Oy:lle ja ne mitätöidään ennen listauksen alkamista. Listalle haettavia optio-oikeuksia on yhteensä enintään 4 937 500 kappaletta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden Fortum Oyj:n osakkeen, jonka nimellisarvo on 3,40 euroa. Yhteensä optio-oikeuksilla voi merkitä enintään 4 937 500 osaketta ja osakepääoma voi osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään 16 787 500 eurolla. Optio-oikeuksilla merkittävät osakkeet edustavat enintään 0,57 prosenttia Fortum Oyj:n osakepääomasta. Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksien perusteella alkaa 17.10.2005 ja jatkuu 1.5.2007 saakka. Osakkeiden merkintähinta optio-oikeuksien perusteella on osakkeen nimellisarvo 3,40 euroa. Tulevat osingot eivät alenna merkintähintaa, koska optioehtojen mukaan merkintähinnan tulee olla vähintään osakkeen nimellisarvo. Optio-oikeudet siirretään arvo-osuusjärjestelmään ennen niiden listausta. Osakkeiden merkintäpaikkana toimivat Nordea Pankki Suomi Oyj:n omaisuuspalvelukonttorit. Optio-oikeuksilla merkittyjen osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. Fortum Oyj Carola Teir-Lehtinen Viestintäjohtaja Lisätietoja: Jouni Huttunen, puh. 010 452 4649 Jakelu: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet LIITE Ehdot FORTUM OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2001 Fortum Oyj:n ("yhtiö") varsinainen yhtiökokous on 4.4.2001 päättänyt optio- oikeuksien antamisesta Fortum-konsernin avainhenkilöille ja Fortum Oyj:n kokonaan omistamalle, hallituksen määrittelemälle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin: I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan 24.000.000 kpl, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä 24.000.000 Fortum Oyj:n osaketta. 2. Optio-oikeudet Optio-oikeuksista 8.000.000 merkitään tunnuksella 2001A, 8.000.000 tunnuksella 2001B ja 8.000.000 tunnuksella 2001C. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun merkintäaika optioilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään. 3. Optioiden suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Fortum- konsernin avainhenkilöille ja Fortum Oyj:n kokonaan omistamalle, hallituksen määrittelemälle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. 4. Optio-oikeuksien jakaminen Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Fortum Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Fortum- konsernin avainhenkilöille. Fortum Oyj:n hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin Fortum-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. 5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet merkitsijän lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Merkitsijällä on oikeus saada haltuunsa optio- oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle, mikäli hän luovuttaa optio- oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio- oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Fortum-konserniin päättyy ennen 15.4.2006 muusta syystä kuin eläkkeelle siirtymisen, työkyvyttömyyden tai kuoleman johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko merkitsijä tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa merkitsijälle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta merkitsijä on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio- oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet merkitsijän arvo- osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Fortum Oyj:n osakkeen. Osakkeen nimellisarvo on 3,40 euroa. Fortum Oyj:n osakemäärä voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 24.000.000 uudella osakkeella ja osakepääoma enintään 81.600.000 eurolla. Fortum Oyj:n tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla Fortum Oyj:n osakkeita. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika alkaa: - Optio-oikeudella 2001A 15.10.2005, - Optio-oikeudella 2001B 15.1.2006 ja - Optio-oikeudella 2001C 15.4.2006. Osakemerkinnän aika ei kuitenkaan ala millään optio-oikeudella, ellei Fortum Oyj:n osakekurssi ole kalenterivuosien 2001 - 2004 aikana kehittynyt vähintään yhtä hyvin kuin eurooppalainen utilities-indeksi ja ellei yhtiön neljän (4) peräkkäisen tilikauden 31.12.2000 jälkeen keskimääräinen osakekohtainen tulos ole 105 prosenttia 1998 - 2000 tilikausien keskimääräisestä osakekohtaisesta, poikkeuksellisista kirjauksista korjatusta tuloksesta. Mikäli mainitut tunnusluvut jäävät saavuttamatta yrityskaupasta, yritysjärjestelystä tai muista vastaavista merkittävistä muutoksista johtuen, hallitus arvioi tavoitteiden täyttymistä ilman näitä merkittäviä muutoksia. Osakkeiden merkintäaika kaikilla optio-oikeuksilla päättyy 1.5.2007. Osakkeiden merkintä tapahtuu Fortum Oyj:n pääkonttorissa ja mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. 3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta on - optio-oikeuksilla 2001A Fortum Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4.2001 - 31.3.2005, - optio-oikeuksilla 2001B Fortum Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.10.2001 - 30.9.2005 ja - optio-oikeuksilla 2001C Fortum Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4.2002 - 31.3.2006. Fortum Oyj:n osakkeen kurssikehitystä vertaillaan eurooppalaiseen utilities- indeksiin. Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan kaksi kertaa sillä prosenttimäärällä, jolla Fortum Oyj:n osakkeen arvonnousu ylittää vertailuindeksin arvonnousun merkintähinnan määräytymisaikana sekä merkintähinnan määräytymisjakson aikana jaettavien osinkojen määrällä. Osakkeen näin määritetty merkintähinta on kuitenkin aina vähintään Fortum Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2001. Merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä. Merkintähinta pyöristetään lähimpään täyteen senttiin. Osakkeen merkintähinnan tulee olla vähintään osakkeen nimellisarvo. 4. Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. 5. Osakeoikeudet Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakeoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio- oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla. 7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio- oikeuden ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio- oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista edellyttäen, että merkinnän edellä mainitut merkintäehdot ovat täyttyneet. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä optiot käyvästä hinnasta. Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan ja -oikeuden alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optioita koskevia toimenpiteitä. Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan tai arvopaperimarkkinalain 6. luvun 6 §:n mukainen tilanne tai yhtiöjärjestyksen kohdan VI mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana edellyttäen, että merkinnän edellä mainitut merkintäehdot ovat täyttyneet. Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin. 8. Riitojen ratkaiseminen Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. 9. Muut seikat Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo- osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista. Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Fortum Oyj:n pääkonttorissa Espoossa.