FORTUM OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

FORTUM OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU Fortum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina maaliskuun 31. päivänä 2005 kello 11.00 Finlandia-talon Finlandia-salissa, osoite: Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Sisäänkäynti Mannerheimintien puolelta ovesta M4 ja Karamzininkadun puolelta ovesta K4. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 9.45. Yhtiökokous pidetään suomen kielellä ja kokouksessa on simultaanitulkkaus ruotsin ja englannin kielellä. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Yhtiöjärjestyksen 18 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat Osingonmaksu rahana Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että jäljempänä kohdassa 2 ehdotetun osakkeina maksettavan osingon lisäksi 31.12.2004 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa rahana 0,58 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 5.4.2005 merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 15.4.2005, kuitenkin siten, että rahaosinko on osakkeenomistajan tilillä 18.4.2005. Hallituksen kokoonpano Varsinaisessa yhtiökokouksessa 25.3.2004 asetettu osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen nykyisistä jäsenistä valittaisiin uudelleen Peter Fagernäs puheenjohtajaksi, Birgitta Kantola varapuheenjohtajaksi sekä jäseniksi Birgitta Johansson-Hedberg, Lasse Kurkilahti ja Erkki Virtanen. Uusiksi jäseniksi ehdotetaan valittaviksi TietoEnator Oyj:n toimitusjohtaja Matti Lehti ja Norjan varustamoliiton toimitusjohtaja Marianne Lie. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukselle maksettavat palkkiot olisivat seuraavat: puheenjohtajalle 55 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 42 000 euroa vuodessa ja jäsenelle 30 000 euroa vuodessa. Lisäksi ehdotetaan kokouspalkkioksi 500 euroa kokoukselta, joka maksetaan myös hallituksen valiokuntien kokouksista. Tilintarkastajat Hallitus esittää tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi tilintarkastajaksi yhtiön nykyisen tilintarkastajan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 2. Hallituksen ehdotus Neste Oil Oyj:n osakkeiden jakamiseksi osinkona Fortum Oyj:n hallituksen näkemyksen mukaan öljyliiketoimintaa harjoittavan Neste Oil Oyj:n liiketoimintaa voidaan parhaiten kehittää siten, että yhtiö eriytetään Fortum-konsernista itsenäiseksi yhtiöksi ja sen osakkeet otetaan noteerattaviksi Helsingin Pörssissä. Eriyttäminen ehdotetaan toteutettavaksi siten, että Neste Oil Oyj:n osakkeista jaetaan osinkona noin 85 % ja noin 15 % osakkeista myydään yleisölle ja institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja eräin rajoituksin ulkomailla. Näiden toimenpiteiden jälkeen Suomen valtio omistaisi Neste Oil Oyj:n osakkeista 50,1 %. Tämä lopputulos on sopusoinnussa valtion omistusosuutta Fortumin öljyliiketoimintaa harjoittavassa osakeyhtiössä koskevan, eduskunnan 3.12.2003 hyväksymän hallituksen esityksen (HE 94/2003) kanssa. Edellä sanotun johdosta hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi jakaa osinkona yhteensä 217 963 549 Neste Oil Oyj:n osaketta siten, että Fortum Oyj:n osakkeenomistaja saa osinkona jokaista neljää (4) omistamaansa 3,40 euron nimellisarvoista Fortum Oyj:n osaketta vastaan yhden (1) Neste Oil Oyj:n osakkeen. Osakeosinko maksetaan Fortum Oyj:n osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä 5.4.2005 merkittyinä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakeosingon maksupäivä on 15.4.2005, kuitenkin siten, että osinkona jaettavat osakkeet ovat osakkeenomistajien arvo-osuustileillä arviolta 18.4.2005. Osingon maksamisen edellytyksenä on, että Neste Oil Oyj:n osakkeet on hyväksytty kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Siinä tapauksessa, että Fortum Oyj:n osakkeenomistaja olisi arvo- osuustilikohtaisesti edellä mainitun osingonjakosuhteen seurauksena oikeutettu saamaan osinkona murto-osan Neste Oil Oyj:n osakkeesta, maksetaan tätä murto-osaa vastaava osuus osakkeen osakemyynnissä muodostuneesta arvosta osingonsaajalle käteisenä rahana. Murto-osia vastaava raha tilitetään murto-osiin oikeutettujen osakkeenomistajien tileille 18.4.2005. Osakkeiden murto-osat yhdistetään kokonaisiksi osakkeiksi ja ne myydään osakemyynnin osana tai välittömästi sen jälkeen, kun Neste Oil Oyj:n osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakkeitaan arvo- osuusjärjestelmään, osinko maksetaan sen jälkeen, kun heidän osakkeensa on siirretty järjestelmään. Osakeosinko maksetaan rahana niille osakkeenomistajille, joiden osakkeet eivät täsmäytyspäivänä ole kirjattuna arvo-osuustilille. Osingonjaosta johtuvasta varainsiirtoverosta vastaa Fortum Oyj. Fortum Oyj on osingonmaksajana velvollinen suorittamaan ennakonpidätyksen tai lähdeveron osake- ja rahaosingon yhteismäärästä. Vähennys tehdään käteisenä maksettavasta osingosta. 3. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 2, 6, 8, 9, 11, 13 ja 18 pykälien muuttamiseksi Muutosten pääasiallinen sisältö on seuraava: - Yhtiön toimialapykälästä (2 §) ehdotetaan poistettavaksi öljyn tuotanto, hankinta, siirto, jakelu ja myynti sekä öljy- ja kemianteollisuus ja kauppa sekä kauppamerenkulku. - Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä on vähintään kuusi (6) ja enintään kaksitoista (12). Hallintoneuvostoon ja hallitukseen ei voida valita 68 vuotta täyttänyttä henkilöä (6 § ja 8 §). - Hallituksen tehtäviä koskevasta pykälästä (9 §) poistetaan maininta, jonka mukaan hallitus voi päättää Fortum Oil and Gas Oy:n jakautumisessa syntyvän öljyliiketoimintaa harjoittavan yhtiön osakkeiden myymisestä vain yhtiökokouksen etukäteen antaman valtuutuksen perusteella. - Yhtiön toiminimen kirjoittamista koskevasta pykälästä (11 §) poistetaan maininta, jonka mukaan hallituksen puheenjohtaja kirjoittaa toiminimen yksin. - Tilintarkastajia koskevaa pykälää (13 §) muutetaan siten, että yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Pykälästä poistetaan tilintarkastajan ikärajaa koskeva maininta. Pykälän 18 kohtiin 7 - 12 tehdään muutokset sen johdosta, että yhtiöllä on vain yksi tilintarkastaja. - Yhtiöjärjestyksen 2 ja 9 §:ien muuttaminen tulee lopulliseksi ja voidaan panna täytäntöön vain sillä edellytyksellä, että edellä kohdassa 2 mainittu Neste Oil Oyj:n osakkeiden jakaminen osinkona toteutuu hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 4. Hallituksen ehdotus Fortumin Taidesäätiö -nimisen säätiön perustamiseksi ja säätiön peruspääoman lahjoittamiseksi 5. Osakkeenomistaja George Jauhiaisen ehdotus hallintoneuvoston lakkauttamiseksi 6. Suomen valtion ehdotus nimitysvaliokunnan asettamiseksi Kauppa- ja teollisuusministeriö, joka edustaa Suomen valtiota osakkeenomistajana, ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valittaisiin hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä sekä kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin yhtiökokousta edeltävänä joulukuun 1. päivänä. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimisi hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsisi keskuudestaan puheenjohtajan. Valiokunnan tulisi antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävänä helmikuun 1. päivänä. Asiakirjojen nähtävilläpito Yhtiön tilinpäätöstiedote ja edellä kohdissa 2 - 4 mainitut ehdotukset ovat viimeistään 15.3.2005 osakkeenomistajien nähtävänä internetissä Fortumin kotisivuilla (www.fortum.fi). Tilinpäätös ja muut sanotut asiakirjat liitteineen ovat myös 22.3.2005 alkaen osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa, osoite Keilaniementie 1, 02150 Espoo. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille (puhelinnumero 010 452 9151 tai sähköpostiosoite juha [piste] ahonen [ät] fortum [piste] com). Osallistumisoikeus Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.3.2005 merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröity osakkeenomistaja voidaan merkitä yhtiön osakasluetteloon 21.3.2005 tilapäisesti yhtiökokoukseen osallistumista varten. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 23.3.2005 klo 16.00 joko - puhelimitse numeroon 010 452 9460, - telefaksilla numeroon 010 262 2727, - sähköpostitse osoitteeseen fortum [piste] yhtiokokous [ät] yhteyspalvelut [piste] elisa [piste] fi, tai - kirjeitse osoitteeseen Rita Lagerstedt, Fortum Oyj, PL 1, 00048 FORTUM. Ilmoittautumisen on oltava perillä viimeistään 23.3.2005 klo 16.00. Valtakirjat Mahdolliset valtakirjat pyydämme toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä siten, että ne ovat perillä viimeistään 23.3.2005 klo 16.00. Espoossa maaliskuun 10. päivänä 2005 FORTUM OYJ Hallitus Fortum Oyj Carola Teir-Lehtinen Viestintäjohtaja Jakelu: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet